Сюжет фильма не был вымышленным, а у главных героев были реальные прототипы. Сценарий был создан на основе повести Елены Вентцель, известной под псевдонимом И. Грекова (читалось как «Игрекова»). Автор была доктором наук, математиком, но однажды решила попробовать свои силы в литературном творчестве. На это ее вдохновило знакомство с хозяевами гостевого дома в Одессе, Ольгой и Константином Кирюшиными. Знакомство переросло в дружбу, которая длилась почти 50 лет. История этой семьи стала сюжетной основой повести «Хозяйка гостиницы», опубликованной еще в середине 1970-х гг. Ни сама писательница, ни прототипы героев ее произведения экранизации не увидели – на тот момент их уже не было в живых.
В главных ролях могли бы сняться Алексей Гуськов и Мария Миронова, но Говорухин отдал предпочтение Александру Балуеву из-за его портретного сходства с прототипом, а Светлана Ходченкова, появившись в последние дни кастинга, показалась ему стопроцентным попаданием в образ настоящей русской красавицы с косой до пояса. На тот момент она была никому не известной первокурсницей Щукинского театрального училища. Она претендовала на роль младшей сестры главной героини, но Говорухин был настолько поражен ее красотой, что не раздумывая предложил центральную роль.
Самым большим испытанием для Ходченковой стали любовные сцены с Балуевым. Она была, как и ее героиня, еще очень юной, скромной и неопытной. 18-летняя актриса была очень зажата, смущалась в присутствии своего именитого партнера по съемкам, который к тому же был вдвое старше нее. Перебороть себя ей помог Станислав Говорухин, который во время съемок этих эпизодов удалял со съемочной площадки всех, кроме актеров и оператора.
Александр Балуев очень часто получал роли военных, он был сыном военнослужащего, но сам никогда не стремился связать свою жизнь с армией. «Мне вообще военные даются с трудом. Вот, наверное, это количество сыгранных мной военных – это какой-то долг памяти моему отцу, который тактично не заставил меня быть военным… Военную форму я ношу и выношу с трудом, самое неудобное, что придумали на свете – это как раз военная форма… Видимо, эта тема все-таки меня не отпускает. Хотя в свое время она изрядно надоела – что ни фильм, то война. А я по натуре человек мирный, мне проще решать конфликты путем переговоров», – говорил актер.
Несмотря на деспотичный, грубый, жесткий и даже жестокий характер его героя, в него тут же влюбились тысячи зрительниц, что стало для Балуева полной неожиданностью и необъяснимой загадкой: «У меня лично очень много вопросов к этому персонажу. Как можно во имя идей, даже, может быть, великих, больших, забывать о том, что рядом с тобой женщина?»
Мать главной героини сыграла Ирина Купченко. Чтобы вжиться в этот образ, актриса приехала в Одессу на место съемок раньше положенного срока. Она надела костюм своей героини, повязала платок на голову, взяла корзину и отправилась на Привоз. И так было несколько дней, пока она сама для себя не обрисовала характер своей героини. Говорили, она была одной из немногих, кому Говорухин позволил импровизировать на съемочной площадке.
Дочь подруги главной героини сыграла 16-летняя шахматистка Александра Костенюк. Съемки ей приходилось совмещать с турнирами. Во время одного из них ее впервые и увидел Станислав Говорухин и пригласил в свою картину. Так состоялся ее актерский дебют. Сегодня она носит титул международного гроссмейстера, двенадцатой чемпионки мира по шахматам, продолжает участвовать в шахматных турнирах и больше не снимается в кино.
Этому фильму предрекали провал – в начале 2000-х гг. популярностью у зрителей пользовались криминальные драмы, а Говорухин решил снимать фильм о любви. В прокате фильм действительно провалился, собрав всего 623 тысячи долларов, а в критике широкого отклика не получил. Но зато после того, как вышла четырехсерийная телевизионная версия фильма, миллионы зрителей наконец оценили его по достоинству. Ежедневно режиссеру начали приходить письма от женщин, которые узнавали себя в главной героине.
Говорухин был так восхищен своей новой музой, что в прессе тут же появились слухи о том, что актрису и режиссера связывали не только профессиональные отношения. На самом деле это было не так, о чем Ходченкова говорила: «С Говорухиным у меня не было никаких романов. Когда появлялись публикации о наших отношениях со Станиславом Сергеевичем, я плакала. Приходила к Говорухину и говорила: «Давайте в суд подадим». Он спокойно отвечал: «Пишут – пусть пишут. Это лучше, чем когда молчат».
После выхода фильма на экраны в одном из журналов Ходченкову назвали эталоном русской красавицы. Но сама актриса была очень недовольна своими пышными формами и мечтала выглядеть так же, как голливудские звезды. Она села на очень жесткую диету и за несколько месяцев похудела на 20 кг, изменившись до неузнаваемости. Говорухин был шокирован ее изменениями во внешности – он планировал с ней работать и в дальнейшем, но считал, что после похудения Ходченкова утратила свою индивидуальность и стала похожей на тысячи молодых актрис, ориентировавшихся на голливудские стандарты красоты.
После этого Говорухин поклялся больше никогда не снимать Ходченкову в своих фильмах. «С одной стороны, я жалею, что снимаю эту картину не сегодня, а с другой стороны – я бы сегодня и артистку-то не нашел бы на эту роль. Потому что они вывелись, даже сама Светка-то уже вывелась…», – разочарованно говорил режиссер. Его очень расстроил и тот факт, что открытая им звезда соглашалась на участие в «попсовых» проектах, разменивая свой талант на съемки в сериалах. Он предрекал ей будущее рядовой актрисы, которая никогда больше не станет звездой.
Сама же актриса опасалась навсегда застрять в амплуа «пышнотелой провинциалки» и видела для себя больше перспектив в своем новом образе. Несколько лет они с Говорухиным даже не разговаривали, и только спустя 12 лет снова встретились на съемочной площадке его фильма «Конец прекрасной эпохи». Как показало время, актриса была права – после ее преображения режиссеры, в том числе и голливудские, засыпали ее новыми предложениями. Сегодня Светлана Ходченкова – одна из самых снимаемых и востребованных российских актрис.